正拉扯着呢，曹操那边突然传来消息，说吕布把兖州给端了。曹操一听，气得直跺脚，但也没办法，只好先撤兵回去收拾吕布。

陶谦一看曹操撤了，高兴得跟过年似的，拉着刘备就要喝酒庆祝，还一个劲地要把徐州让给刘备。刘备还是那句话：“我刘备不是那样的人！”最后，陶谦只好让刘备先在小沛安顿下来，保卫徐州。

没过多久，陶谦病重，临终前还是念念不忘要把徐州交给刘备。刘备呢，还是那套说辞，但架不住陶谦以死相逼，加上关羽、张飞和徐州百姓的劝说，刘备这才勉强答应暂代徐州太守。

再说曹操那边，好不容易把吕布打跑了，结果吕布又跑来徐州投奔刘备了。刘备这家伙，心慈手软，非要收留吕布。张飞急得直跳脚：“哥啊，你这是引狼入室啊！”但刘备还是坚持收留了吕布。

吕布这家伙也不客气，一来就想着夺权。不过好在刘备机智，用一招“假意让位”把吕布给稳住了。但张飞那暴脾气可忍不了，几次三番要找吕布单挑。

这边刚消停，那边长安又乱套了。李傕和郭汜打了起来，献帝趁机逃回洛阳。结果洛阳也是一片废墟，献帝只好派人去请曹操来当救星。曹操一来，又是平定叛乱，又是迁都许都，自己还当上了丞相，从此“挟天子以令诸侯”，威风得不得了。

曹操一看吕布和刘备这对冤家还没打起来，心里那个急啊，就使了个坏招，让刘备去打袁术，自己则暗中挑拨吕布和刘备的关系。结果，吕布趁着张飞喝醉酒，把徐州给抢了。刘备回来一看，那叫一个郁闷，但也没办法，只好在小沛继续蹲着。不过好在两家还没彻底撕破脸，日子还能凑合过。